公元511年，北魏永平四年三月，南梁和北魏边界再次发生冲破。南梁的朐山匹夫王万寿杀害了东莞、琅邪两郡的太守刘砜，并将朐山献给了北魏。得知讯息后，北魏徐州刺史卢昶坐窝嘱咐戍副张天惠和琅邪戍主傅文骥前去朐山解救。然则，南梁的新任青、冀二州刺史张稷快速反馈，立即派兵遏制，尽管勤奋进击，但最终未能获胜。到了四月，傅文骥等东说念主获胜占领了朐山，接着，北魏嘱咐代理安南将军萧宝夤和代理平东将军赵遐增援，几位将领启动经受卢昶的造就。

面临形式的变化，南梁天子萧衍决定重新启用马仙琕。马仙琕曾因义阳三关失守被根究靡烂包袱，尽管莫得被罢职，但他被降职为云骑将军，后又转任仁威将军和豫章王萧综的司马。自后，萧综被普及为云麾将军，马仙琕也随之改任云麾将军司马，并被加封为振远将军。萧衍此时重新委任马仙琕，授予假节，命他督导诸军前去挽回。

马仙琕很快就围困了朐山，并与赵遐及随后前来增援的卢昶张开强烈交战，两边互有赢输。为了确保后勤供应，张稷切身教唆队列贯注在距离朐山六里的所在，崇拜粮草的运载。萧衍几次派兵协助，但战局也曾堕入僵合手。到了秋季，卢昶感受到精深压力，上表苦求增兵六千东说念主，米粮十万石。但元恪只批准了四千军力。为了加强前哨解救，十一月初七，元恪再次下令扬州刺史李崇等东说念主调集军力，在寿阳检会，以分布南梁队列在朐山的压力。

这时，北魏的御史中尉游肇向元恪提倡了一项建议。他认为：“朐山仅仅一个小所在，地势低洼湿气，不相宜恒久居住，关于北魏来说，确凿不是必争之地。而关于敌东说念主来说，真谛却不同，他们势必会拼死争夺。咱们若是无间消耗军力去争夺，终末只可变成两边不停争斗，难以恒久谨慎。别传敌军提倡以宿豫交换朐山，若的确如斯，用这块不消的所在换回那块曾属于咱们的一派疆域，实为聪慧之举。”元恪听后以为很有道理，准备采取这个建议。

然则，无意发生了。卢昶看成文臣，不懂军事，也无法有用造就，除了不停乞助外险些偶而应变。这使得守军堕入窘境。畴前十二月，朐山城内的粮草和柴火耗尽，傅文骥无奈之下决定纳降。就在这时，卢昶教唆队列先行脱逃了。主帅叛逃导致北魏各路队列纷纷溃散。

此时恰逢大雪纷飞，北魏士兵大部分被冻死或冻伤，示寂东说念主数高达三分之二，惟有少数幸存者。马仙琕收拢战机，追击敌军并大获全胜。从朐山到郯城，一起两百里皆能看到冻死的北魏士兵，幸存者寥如晨星。南梁队列缉获了无数食粮、牲口和战利品。这场获胜不仅让马仙琕洗刷了之前的欺凌，也使他被普及为太子右卫率，并封为浛洭县侯，食邑加多至六百户。

而卢昶看成此次失败的主谋，逃回郯城时，除了白手而回，还丢失了好多遑急的军用物质。为了装璜我方的失败，他果然借用了赵遐的节传，企图以此长远我方的军权。元恪得知后，敕令黄门侍郎甄琛骑驿马将卢昶押解至洛阳，进程审问后，决定将卢昶和赵遐免职。